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正大联合会计师事务所-「评价分析」在并购交易中的实务应用

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在近年并购案中,我们发现「评价」议题越显重要,所谓「评价」系在评估标的之价值,在交易中,可解释为买方评估,取得的收购标的其「未来的现金流」或「每年可赚得之盈余」为何?以便推估合理价格,所以进行交易前,透过公正第三方之评价投资人可更理性了解标的之价值,不然恐难以确定交易是否物超所「值」。

当在谈论价值时,约可简易分成四类:清算价值、内涵价值、市场价值、投资价值。「清算价值」指当在时间的压力下,急售的价值;「内涵价值」指在不考虑有潜在投资者并购前,独自营运时未来所可以产生的价值;「市场价值」指市场上大多数参与者,可以产生的综效,所愿意出的价格;「投资价值」指针对特定人可能产生特定的综效下,具有的价值。其中「内涵价值」很重要,因为当买方的出价是低于这个价值时,可能连卖方的门都进不去。

依研究观察显示,「收购价格」一般会高于内涵价值,通常买方必须付出一定的溢价,才有可能成交。所以当买方处理并购时,上述的价值应在交易前,宜先进行评价分析作厘清。买方必须知道:一、沟通前,如何出价,进得了卖方的门;二、处理并购时,推估议价空间有多少?市场上大多数参与者,愿意出的价格是多少?买方评估可能产生的综效后,可推估可产生多少的溢价?交易实务上买方不太可能获得所有的综效,也就是说透过价值分析,买方可掌握战略资讯,去进行议价。

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当前段买方作完「并购评价」、「尽职调查评估」并完成交涉价金后,就到「签署股份买卖契约」阶段,实务上SPA最后的条款中有很多事项与「评价」有关,一般常经财务顾问协助后,才确定下来。SPA内容包含:卖方需完成哪些事项,标的才有这价值。因为评价是基于未来的预测,该预测的假设系基于卖方一定的承诺及必须要完成的事项。若SPA内没有相对保障条款恐无法确保卖方在交割前,是否会加速回收应收帐款?延迟采购正常水位的存货? 赖皮不支付应付帐款?从签约到交割日甚至以后营运,若卖方没有相对配合,应对价金应作出甚么样的调整。

在SPA价金调整机制中,通常以帐列「税前息前摊销前利益」为基础作调整,常见机制有三:一、借款与现金的净额;二、营运资金调整;三、资本支出与超额非营业用资产之调整。SPA价金调整机制通常会约定,帐上该等项目应保留多少或完成多少,若有差额,是否直接从价金调整或是该如何处理。

从并购交易的出价至合约签订过程,实质上涉及标的价值的部分,都隐含着「评价」的应用,建议买卖双方于进行并购交易时,除应审慎进行外,亦应寻找具经验的会计师或财务顾问协助,以降低交易过程的风险。

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