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皇冠体育api(www.hg9988.vip):公平正义亦是契约精神的核心要义

【锦心绣口】

有关各方应遵循诚信公平原则,妥善解决合同纠纷。

熊锦秋

12月27日,科华生物(002022)发布公告称,公司持股62%的控股子公司西安天隆和苏州天隆(合称“天隆公司”)不配合审计工作,科华生物表示最强烈愤慨和谴责。笔者认为,有关各方应遵循诚信公平原则,妥善解决合同纠纷。

2018年6月8日,科华生物与彭年才等四位主体签署《投资协议书》,约定第一阶段由科华生物以5.5375亿元获得天隆公司62%股权;第二阶段科华生物在2021年度以天隆公司2020年度净利润相应计算的股权价值,进一步完成对剩余 38%股权的收购,这部分股权作价“以 9亿元、或标的公司 2020 年度净利润× 25倍”孰高为准。

“天隆公司”核酸提取设备等核心产品正属抗疫必备品,由于新冠肺炎疫情,“天隆公司”2020 年度经审计的扣非净利润为11亿元,若按上述协议科华生物需向四位交易对手支付105亿元收购38%“天隆公司”股份,科华生物对此当然拒绝,彭年才等提出仲裁申请。科华生物收到仲裁通知后,通过自查发现,其部分财产被法院采取了财产保全措施,包括所持天隆公司 62%股权被冻结。

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众所周知,2020年与疫情有关的医疗企业业绩呈现爆发式增长,但目前二级市场有些个股市盈率估值甚至只有四五倍,投资者担心此类企业业绩或难持续、不确定性较大,上述四位交易对手却紧抠合同条款、索要25倍市盈率的交易对价。应该说,科华生物当时投资协议相关条款并不严密,为目前纠纷埋下了祸根,假若科华生物真以25倍市盈率购买天隆公司38%股权,多数股民也难认同,二级市场比你便宜太多的相关个股有的是,凭什么呀?毕竟科华生物当前市值也仅有70多亿元。

《民法典》规定,民事主体从事民事活动,应当遵循公平原则、诚信原则。订立合同条款时不可能预料到所有情况,若发生突发情况,此时能约束合同双方的,或许也只有公平、诚信等原则。合同约定的事项,缔约双方当然要秉承契约精神履行相关义务;然而契约精神并不只是自愿坚守合同条款这么简单,比如信守高利贷条款可能导致“卖儿卖女”,合同的公平、正义,更应是契约精神的核心要义。

《民法典》第533条规定,合同成立后,合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于当事人一方明显不公平的,受不利影响的当事人可与对方重新协商;协商不成的,可请求法院或仲裁机构变更或者解除合同。科华生物向交易对手提出重新协商相关条款,但交易对手却拒绝重新协商,科华生物请求仲裁机构裁决解除该条款;按规定,仲裁机构或法院可根据公平原则变更或者解除合同。

目前,科华生物持有的天隆公司 62%股权被法院冻结作为财产保全,另外还冻结了一些银行账户。按规定,财产保全金额不能明显超出诉讼标的金额,纠纷标的为“天隆公司38%股权”,被冻结的“天隆公司62%股权”、理论上其价值明显超过“天隆公司38%股权”,是否与上述规定相悖?

个中原因或在于,在实施财产保全时,标的“天隆公司38%股权”价值被视作105亿元,而按相关规定,被冻结的“天隆公司62%股权”其价值或只以净资产等作价,而非以25倍市盈率估值作价。目前财产保全制度难言公平,或应完善。

按最高法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》,被冻结的投资权益或股权,被执行人不得自行转让;进一步解读,法院冻结的只是股权的收益权以及转让权,对于股权的其他权利并未作出限制。据此,科华生物应仍可行使天隆公司 62%股份的表决权、仍属天隆公司不折不扣的控股股东,天隆公司相关方面应有义务配合上市公司做好审计工作,既然从证券市场获得了相当利益,同样应承担相关义务和责任。

(作者系资本市场资深研究人士)

以上文章发表的言论,仅代表作者个人观点,不代表证券时报立场。

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